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金冠电气股份有限公司 第二届董事会第八次会议

点击:时间:2022-04-17

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●公司于2022年4月14日召开第二届董事会第八次会议,全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项,审议通过了18项议案。

  金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开第二届董事会第八次会议,以现场结合通讯方式进行。本次会议由董事长樊崇先生主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项,本次董事会会议的召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  经审议,董事会认为:公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等制度的规定,内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求。

  本议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司2021年年度报告》。

  2021年,公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作、科学决策,充分发挥在公司治理中的核心作用,有效开展董事会各项工作,保障了公司良好运作和可持续发展。

  经审议,董事会认为:2021年,公司管理层在董事会的带领下,严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,贯彻执行股东大会、董事会的各项决议,持续推进主营业务稳健发展,勤勉尽职,在疫情态势严峻的情况下,完成各项工作,达成2021年经营目标。

  经审议,董事会认为:2021年,公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等制度的相关规定,忠实履行职责,及时了解公司的经营管理信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司召开的相关会议,对董事会审议事项进行了审议,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司及全体股东的利益。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

  (五)审议通过《金冠电气股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

  经审议,董事会认为:2021年,公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的相关规定,本着审慎、客观、独立的原则,恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职责,切实有效地监督上市公司外部审计,指导公司内容审计工作。

  (六)审议通过《金冠电气股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》

  公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《金冠电气股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》。

  经审议,董事会认为:公司2022年预计的日常性关联交易属于正常经营往来,符合公司的正常业务经营需求,定价依据充分,价格公平合理,不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

  表决结果:8票同意;0票反对;董事长樊崇先生为关联方的实际控制人,回避表决该议案。

  独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见,公司保荐机构对本议案出具了核查意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司关于2022年度日常性关联交易预计的公告》。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《金冠电气股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

  经审议,董事会同意在不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下,使用最高不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行理财产品投资,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效,有利于提高公司的资金使用效率及投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。该额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和有效期内,资金可循环滚动使用。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的公告》

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

  经审议,董事会认为:《2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形;2021年公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,审计机构出具了见证报告,保荐机构出具了核查报告。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审议,董事会认为:公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等各种因素,符合公司实际。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司关于非独立董事辞职及补选非独立董事的公告》。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。

  经审核,董事会认为:公司董事2022年度薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司薪酬方案是结合公司经营规模、业绩等实际情况,参考行业薪酬水平制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司的长远发展。

  本议案涉及全体董事的薪酬方案,全体董事均为关联董事,均回避表决,故直接提交2021年年度股东大会审议。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬方案的公告》。

  经审核,董事会认为:公司高级管理人员按照公司相关薪酬标准与绩效考核管理制度领取薪酬,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司的长远发展。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬方案的公告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2022年4月14日,金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》,同意在不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下,使用最高不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行理财产品投资,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。现将相关情况公告如下:

  为提高公司自有资金的使用效率,在确保流动性和资金安全的前提下,公司拟利用闲置自有资金购买理财产品,增加公司收益,为公司及股东获取更多回报。

  公司拟使用最高不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行理财产品投资,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。

  公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构低风险理财产品,包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、信托等理财产品。投资产品不得用于质押,不得用于以证券投资为目的的投资行为。

  在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。购买理财产品需符合《公司章程》及其他公司制度的规定。公司财务部是本次购买理财产品的实施部门,负责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

  公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求,及时履行相关信息披露义务。

  公司拟购买理财产品的受托方为银行或其他合法金融机构,与公司不存在关联关系。

  公司使用自有闲置资金购买的理财产品属于流动性好、安全性高、低风险的理财产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入资金,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等公司内部治理制度办理购买理财产品业务;公司财务部将及时分析和跟踪理财产品运作情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司在确保日常生产经营正常和资金安全的前提下,使用自有闲置资金向银行或证券公司购买理财产品,可以提高自有资金使用效率,获得一定投资收益,且不会影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司和公司股东利益的情形。

  公司于2022年4月14日分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》,同意在不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下,使用最高不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行理财产品投资,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和有效期内,资金可循环滚动使用。公司购买流动性好、安全性高的理财产品,有利于提高公司的资金使用效率及投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  公司独立董事认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证公司正常经营资金需求和风险可控的前提下,使用闲置自有资金购买理财产品,有利于提高闲置自有资金的使用效率,增加公司投资收益,不会影响公司主营业务发展,也不存在损害公司股东利益的情形,符合公司和公司股东的利益,相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,综上,全体独立董事对该议案发表同意的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●董事会审议通过了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》,本次董事会一致同意提名吴希慧女士为公司第二届董事会独立董事候选人。

  2022年4月14日,金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》。现将具体情况公告如下:

  公司董事会近日收到独立董事李斌先生递交的辞职报告,李斌先生因个人原因向董事会提请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会关联交易管理委员会主任委员的职务。李斌先生的离任将导致公司独立董事人数不足董事会总人数的三分之一,为保证公司董事会的正常运作和公司的正常生产经营,在新任独立董事选举产生前,李斌先生将按照有关法律法规和《金冠电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定继续履行职责。

  公司及公司董事会对李斌先生在担任独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢!

  为保证公司董事会正常运作,按照《公司法》和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会提名委员会工作细则》等相关规定,经公司股东河南锦冠新能源集团有限公司提名、公司第二届董事会提名委员会审议通过后,2022年4月14日公司召开了第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》。本次董事会同意补选吴希慧女士为公司第二届董事会独立董事,经公司股东大会同意聘任为独立董事后,将同时担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员和董事会关联交易管理委员会主任委员职务,任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日。该议案尚需提交股东大会审议。

  截至本公告披露日,吴希慧女士尚未取得独立董事资格证书,其承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书;公司已将吴希慧女士的任职资格提交上海证券交易所备案,上海证券交易所未提出异议。

  经审阅,独立董事候选人吴希慧女士具有符合公司实际需要的专业知识;具备担任独立董事的任职资格和能力,不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。截至目前,吴希慧女士未持有公司股份,与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  本次提名、审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。综上,独立董事一致同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  吴希慧,女,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,教授,高级会计师。1995年7月至2005年12月,在南阳方圆会计师事务所担任审计师,从事审计工作;2006年1月至2006年7月,在南阳中科有限责任会计师事务所担任审计主管,从事审计工作;2006年8月至2021年4月,在河南工业职业技术学院从事会计教学与科研工作;2021年6月至今,在河南工业职业技术学院担任经济贸易学院副院长。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●职工代表大会审议通过了《关于职工代表监事辞职及补选职工代表监事的议案》,同意张永耀先生为第二届监事会职工代表监事。

  2022年4月14日,金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)召开了职工代表大会,审议通过了《关于职工代表监事辞职及补选职工代表监事的议案》。现将具体情况公告如下:

  公司监事会近日收到职工代表监事艾三先生提交的辞职报告。艾三先生因个人原因提请辞去公司第二届监事会职工代表监事职务,辞职后艾三先生仍在公司担任其他职务。艾三先生的离任将导致公司监事会人数低于法定最低人数,在新任监事选举产生前,艾三先生将继续按照法律法规和《金冠电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定履行监事职责。截至本公告披露日,艾三先生未持有公司股份。

  为保证公司监事会正常运作,根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,公司于2022年4月14日召开了职工代表大会,经参会职工代表一致同意,补选张永耀先生(简历见附件)担任公司第二届监事会职工代表监事,任期自本次职工代表大会决议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

  张永耀先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形,以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况,未受过上海证券交易所公开谴责和通报批评,也不存在被上海证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。

  张永耀,男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1997年9月至2007年12月,任南阳市氮肥厂调度;2008年3月至2018年1月,历任南阳金冠电气有限公司采购部经理、配套部经理、生产总监;2018年2月至2018年6月,任南阳金冠电气有限公司副总经理,兼任南阳金冠智能开关有限公司副总经理;2018年6月2021年7月,任金冠电气股份有限公司副总经理,兼任南阳金冠智能开关有限公司副总经理;2021年7月至今,任金冠电气股份有限公司生产部副经理。

  截至目前,张永耀先生未持有公司股份;与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单;符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,相关内容将于2022年4月16日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》予以披露。公司将在2021年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站()登载《2021年度股东大会会议资料》

  议案6和议案9应回避表决的关联股东名称:河南锦冠新能源集团有限公司、深圳中睿博远投资中心(有限合伙)

  6、本次股东大会仅选举一名非独立董事、独立董事和监事,因此议案12、议案13、议案14不适用累积投票制。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  符合出席会议要求的股东,请持有关证明于2022年5月5日(上午8:30-11:30,下午13:30-17:00)办理登记手续。

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记,均须在登记时间2022年5月4日下午17:00点前送达,以抵达公司的时间为准,信函、邮件中须注明股东联系人名称、联系方式及注明“股东大会”字样。

  (1)自然人股东:应由本人或其委托的代理人出席会议;股东本人出席会议的,应持本人有效身份证原件、股票账户卡原件办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书(附件1)和股东账户卡办理登记;

  (2)法人股东:应由其法定代表人或其委托的代理人出席会议;法定代表人出席会议的,应持本人有效身份证件原件、法定代表人身份证明书原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法人股东股票账户卡原件办理登记;法定代表人委托的代理人出席会议的,代理人应持本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、授权委托书(附件1)、法人股东股票账户卡原件办理登记;

  (3)所有原件均需一份复印件,如通过信函、邮件方式办理登记,请提供必要的联系人及联系方式,并与公司电话确认后方视为登记成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

  2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,提供48小时内核酸检测证明并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  (二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到,并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意金冠电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1591号)同意,金冠电气股份有限公司(以下简称“金冠电气”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,402.7296万股,发行价格为7.71元/股,募集资金总额为262,350,452.16元,扣除发行费用(不含税)人民币66,554,441.61元后,募集资金净额为195,796,010.55元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天健验【2021】7-53号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。具体情况详见公司2021年6月17日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,结合公司实际情况,制定了《金冠电气股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“募集资金管理制度”),对公司募集资金的存放及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

  2021年6月,本公司与保荐人招商证券股份有限公司、募集资金专户开户银行(招商银行股份有限公司南阳分行、中国建设银行股份有限公司南阳分行、中国光大银行股份有限公司南阳分行)签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2021年12月31日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,031.53万元,具体使用情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。

  2021年10月26日,公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及募投项目的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金9,999,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金7,813,875.52元置换已支付发行费用的自筹资金,合计使用募集资金17,812,875.52元置换上述预先投入及支付的自筹资金。

  保荐机构招商证券股份有限公司同意该事项,并对该事项出具了专项核查意见,本公司独立董事对该事项发表了同意意见。

  2021年8月12日,公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议分别审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。同意公司使用额度不超过人民币1.95亿元(包含本数)的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。截至2021年12月31日,公司不存在尚未赎回的银行理财产品。

  报告期内,公司未发生超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  报告期内,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  报告期内,公司未发生变更募投项目的情况,亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。

  本公司已严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用、管理等相关信息,不存在募集资金使用及披露违规的情况。

  五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经核查,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为:金冠电气公司2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了金冠电气公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

  金冠电气2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次利润分配以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分配的股权登记日前总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经过容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)母公司期末可供分配利润为人民币218,851,384.82元,其中2021年度归属公司普通股股东净利润为69,147,206.88元。经董事会审计委员会审议及董事会审核,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向普通股股东分配2021年度利润。本次利润分配方案如下:

  1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.20元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本136,109,184股,以此计算合计拟派发现金红利57,165,857.28元(含税)。

  2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  公司于2022年4月14日召开的第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》,同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年度股东大会审议。

  经审阅,我们认为本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素,符合公司实际;公司董事会对于该项议案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。综上,我们同意《关于2021年度利润分配的议案》,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月14日召开第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》。公司监事会认为:公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,审议决策机制完备、分配标准明晰,符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。全体监事同意本次利润分配方案。

  (一)本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素,不会造成公司流动资金短缺,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  (二)公司2021年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●董事会审议通过了《关于非独立董事辞职及补选非独立董事的议案》,本次董事会同意补选马英林先生为公司第二届董事会董事。

  2022年4月14日,金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于非独立董事辞职及补选非独立董事的议案》。现将具体情况公告如下:

  公司董事会近日收到非独立董事李铮先生递交的辞职报告,李铮先生由于工作需要提请辞去公司非独立董事职务,辞去非独立董事职务后李铮先生仍在公司担任其他职务。根据《公司法》及《金冠电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,李铮先生离任不会导致公司董事会人数低于法定最低人数,不会影响公司的正常运行,李铮先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日,李铮先生间接持有公司股份2,285,915股(均为首发前限制流通股,按四舍五入取整),李铮先生承诺将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

  公司及公司董事会对李铮先生在担任董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢!

  为完善公司治理结构,满足公司经营管理决策的需要,按照《公司法》和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会提名委员会工作细则》等相关规定,经公司股东河南锦冠新能源集团有限公司提名、公司第二届董事会提名委员会审议通过后,2022年4月14日公司召开了第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于非独立董事辞职及补选非独立董事的议案》。本次董事会同意补选马英林先生(简历详见附件)为公司第二届董事会董事,任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交股东大会审议。

  经审阅非独立董事候选人马英林的个人履历,并对其工作经历情况进行了解,非独立董事候选人马英林的任职资格符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,能够胜任董事工作,本次提名、审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。综上,独立董事对该议案发表同意的独立意见,并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

  马英林,男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1987年3月-1999年9月,自主创业,1999年10月至2016年10月,任南阳市卧龙农工贸产业基地副总经理;2016年11月2021年12月,任河南金冠电力工程有限公司总经理;2022年1月至今,任河南锦冠新能源集团有限公司副总裁。

  截至目前,马英林先生未持有公司股份;与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单;符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●监事会审议通过了《关于非职工代表监事辞职及补选非职工代表监事的议案》,同意李园园女士为第二届监事会非职工代表监事候选人。

  2022年4月14日,金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于非职工代表监事辞职及补选非职工代表监事的议案》。现将具体情况公告如下:

  公司监事会近日收到监事陈迎宾先生提交的辞职报告。陈迎宾先生因个人原因提请辞去公司第二届监事会非职工代表监事职务,辞职后陈迎宾先生仍在公司担任其他职务。陈迎宾先生的离任将导致公司监事会人数低于法定最低人数,在新任监事选举产生前,陈迎宾先生将继续按照法律法规和《金冠电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定履行监事职责。截至本公告披露日,陈迎宾先生未持有公司股份。

  公司及公司监事会对陈迎宾先生在担任监事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢!

  为保证公司监事会正常运作,根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,公司股东深圳中睿博远投资中心(有限合伙)提名李园园女士(简历详见附件)为第二届监事会非职工代表监事候选人。2022年4月14日,公司召开了第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于非职工代表监事辞职及补选非职工代表监事的议案》,认为李园园女士能够胜任监事的职责要求,不存在法律、法规规定的不能担任上市公司监事的情况,因此同意李园园女士为第二届监事会非职工代表监事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日。该议案尚需提交股东大会审议。

  李园园,女,1991年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中级会计师。2013年2月至2014年10月,任南阳中州联合会计师事务所审计专员;2014年11月至2018年6月,任南阳金冠电气有限公司财务部职员;2018年7月至2020年11月,任金冠电气股份有限公司财务部职员;2020年12月至今任河南金冠技术有限公司财务部职员。

  截至目前,李园园女士未持有公司股份;与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单;符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●公司于2022年4月14日召开第二届监事会第七次会议,全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项,审议通过了11项议案。

  金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开第二届监事会第七次会议,以现场方式进行。本次会议由公司监事会主席方勇军先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项,本次监事会的召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  2021年,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求,认真履行职责,依法独立地行使职权,对公司董事、高级管理人员的日常履职以及公司经营情况、财务状况、关联交易、对外投资等重大事项进行了有效地监督,较好地维护了公司和全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。

  经审议,监事会认为:公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的有关规定;报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。监事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司2021年年度报告》。

  (三)审议通过《金冠电气股份有限公司2021年年度财务决算报告及2022年年度财务预算报告》

  经审议,监事会认为:公司2021年年度财务决算和2022年年度财务预算的编制符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的相关规定,与公司实际经营情况相符,一致通过并同意将其提交公司股东大会审议。

  经审议,监事会认为:公司2022年度预计发生的日常关联交易是公司开展日常经营活动所需,遵循平等自愿的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,不影响公司的独立性,不存在因上述关联交易而导致公司对关联方形成重大依赖的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于2022年日常性关联交易预计的报告》。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《金冠电气股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

  经审议,监事会同意在不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下,使用最高不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行理财产品投资,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。公司购买流动性好、安全性高的理财产品,有利于提高公司自有闲置资金的使用效率,提高公司整体收益,符合全体股东的利益。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的公告》。

  经审议,监事会认为:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在以往的审计工作中,尽职尽责完成各项审计工作,相关审计意见客观、公正。考虑审计工作的连续性和稳定性,同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年年度审计机构并将议案提交股东大会审议。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

  经审议,监事会认为:2021年公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务。《2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审议,监事会认为:公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,审议决策机制完备、分配标准明晰,符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司2021年度利润分配方案》。

  经审查监事会候选人李园园女士的简历、任职资格等基本情况,监事会认为其能够胜任监事的职责要求,不存在法律、法规规定的不能担任上市公司监事的情况。因此,同意其为非职工代表监事候选人并同意提交股东大会审议,任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司关于非职工代表监事辞职及补选非职工代表监事的公告》。

  本议案涉及全体监事人员的薪酬方案,全体监事均为关联监事,均回避表决,直接提交2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬方案公告》

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